南京普天通信股份有限公司董事会关于中国普天信息产业股份有限公司收购(国有法人股无偿划转)事宜致全体股东的报告书

土布卡马塔通信工具共有有限的董事会就奇纳河卡马塔书信域名共有有限的公司收买事情致每个成为搭档的送还

公司称呼:土布卡马塔通信工具共有有限的公司

公司居住工夫:土布省秦淮区市卡马塔路1号

签名日期:2005 2月3日

董事会国务的

(1)公司尽量的董事确信缺勤虚伪记载。、给错误的劝告性的规定或体积忽略,物质的现实性、正确、诚信负责任;

(二)公司每个董事执行了自己的诚信工作。,对成为搭档提名的建议是本总效果受益的。,成立现实与当心性;

(三)本公司每个董事缺勤无论哪一个与这种收集(国有法人股无偿划转)互插的受益抵触,假使有受益抵触,互插董事已被使无效。。

联系上市的公司称呼:土布卡马塔通信工具共有有限的公司

地址:土布省秦淮区市卡马塔路1号

联络:石炼

话筒:025-52418518-2258

传真传输:025-52418518-2258

邮递区号:210012

收买方称呼:奇纳河卡马塔书信域名共有有限的公司

招收地址:海淀市中关村在线科技园二街2号

通讯地址:北京的旧称宣武门街28号

联络:吴立东

话筒:010-63603044

传真传输:010-63602931

邮递区号:100053

董事会送还签名日期:2005 2月3日

释义

在这份民族语言中,除非另有所指,以下缩写具有以下假设的识别力:缩略意思

省略                     省略

联系上市的公司、本公司         联系上市的公司、本公司

收买方、买卖者、卡马塔联系

普坦分类                 普坦分类

奇纳河证监会               奇纳河证监会

本民族语言、本民族语言、本民族语言

收买送还摘要           奇纳河卡马塔书信域名共有有限的公司联系上市的公司收买民族语言

消化要

这种收集、共有转变给奇纳河卡马塔书信域名分类。

公司向奇纳河卡马塔书信域名分类缺勤弥补

持相当多的本公司国有法人股115,000,000股(公司奖学金买到者)

总首都行动

被收买公司最前面的使成测量

一、公司基本保持健康

公司称呼:土布卡马塔通信工具共有有限的公司

联系上市获名次:深圳股票市所

联系省略:宁通信工具B

联系代码:200468

公司招收地址:江宁经济技术开发区秦淮路58号

公司事业地址:土布省秦淮区市卡马塔路1号

联络:石炼

话筒:025-52418518-2258

传真传输:025-52409954

邮递区号:210012

二、公司主营事情

公司的次要事情是:从头重复工具坐果、有线通信工具坐果、无线通信工具坐果、分线、架线通信工具坐果、多媒体的计算器及其互插坐果的一朝分娩、创造、贩卖和侍者。

三、过来公司的次要奖学金买到者最高纪录和财务指标:人民币)

论文                2003年               2002年          2001年

资产整个含义为1,042,044,029   995,805,817   1,069,914,974

净资产,378,645,968     373,952,013     430,847,138

主营事情收入818,647,480     625,872,035     753,607,986

净赚率2,516,785       -58,926,612       2,382,223

净资产投降(%)                             

资产负债率(%)                              

四、该公司已在年度民族语言中登载了报纸和日志。

2003年             2002年             2001年

年报登载工夫           2004年4月13日      2003年4月19日      2002年4月18日

年报登载杂志            《联系时报》、     《联系时报》、     《联系时报》、

香港《大公报》     香港《大公报》     香港《大公报》

年度民族语言主题

    五、公司资产、事情、人事使适应

在让该联系优于,朕公司的资产、事情、供职于等次要保持健康与本公司2004年第三一节民族语言中所上演保持健康相形未发作体积变更。

六、公司本钱建筑风格及其互插保持健康

1、经过本民族语言颁布日期,公司的总首都和首都建筑风格:

共有                  类别大批(股)    占总首都测量

一、非上市联系

发起人共有               115,000,000         

朝内的:国有法人股         115,000,000         

非上市联系共计       115,000,000         

二、上市散布股

国际上市外资股(B股)100,000,000         

上市散布股共计       100,000,000         

三、共有总额为215。,000,000           100%

    2、收买方持股、把持公司联系

在让共有优于,卡马塔联系不保持不变本公司共有,卡马塔分类土地兴业公司115,000,000股国有法人股,公司总首都。股权让吃光后,卡马塔联系将保持不变本公司115,000,000股国有法人股,公司总首都,为公司桩成为搭档,卡马塔分类不再整齐的保持不变公司共有。鉴于卡马塔联系为普坦分类的全资分店,因而公司的实践把持人缺勤时尚,它依然是卡马塔分类。

3、收买人公报收买送还摘要日本公司流行音乐十大畅销唱片成为搭档持股保持健康经过2005 年1月27日,公司流行音乐十大畅销唱片成为搭档的持股测量如次:

序号  成为搭档称呼                       共有类别      持股数        持股测量(%)

1     奇纳河普坦书信域名分类公司       国有法人股    115,000,000   

2     王宣宣                         B 股          1,242,368     0.58%

3     THE MTBJ LTD AS TRUSTEE FOR    B 股          638,588       0.30%

UFJ PARTNERS MAINLAND CHINA    B 股          460,000       0.21%

FUND

蔡伟光,蔡伟光

5     椰树                         B 股          410,542       0.19%

6     李毅                           B 股          351,837       0.16%

7     徐炳南                         B 股          327,000       0.15%

8     叶转有                         B 股          322,900       0.15%

9     WONG LAI                       B 股          308,600       0.14%

10    张志梅                         B 股          285,600       

    4、被收买公司桩、收买方共相当多的把持

经过本民族语言日期,朕公司不保持不变、把持卡马塔联系的共有。

七、我公司募集的早期资产已整个吃光。,在公司的按期民族语言中停止了继续的上演。,上次募集资产应用保持健康专项民族语言登载于2001年8月17日《联系时报》和香港《大公报》。

受益抵触的秒节

一、我公司及其董事、监事、资深的管理供职于与卡马塔联系的相干方相干依靠机械力移动民族语言摘要的日期,收买方卡马塔联系与本公司在相干相干:卡马塔联系为公司桩成为搭档普坦分类的全资分店,朕公司在卡马塔分类的把持下。

依靠机械力移动民族语言摘要的日期,公司董事、监事、资深的管理供职于与卡马塔联系不在相干相干。

二、我公司及其董事、监事、资深的管理供职于在收买中保持不变收买方及其公务员的共有。

公司董事、监事、资深的管理供职于在收买送还摘要公报日未保持不变收买方卡马塔联系的共有,在这时时间的前六点月,也未保持不变卡马塔联系的共有。

公司董事、监事、资深的管理供职于及其家眷未在卡马塔联系供职,在卡马塔联系的相干方供职保持健康如次:

姓名   本公司功能 供职单位             供职单位与普坦股   功能

共有相干

曹斌   董事       普坦分类             桩成为搭档           普坦书信技术研究院

曹斌   董事       重庆普坦通信工具实现者有限的 同受普坦分类把持   副教长

董事

公司

王力力 董事       普坦分类             桩成为搭档           技术部副资深的研究者

吴晓华 董事       普坦分类             桩成为搭档           战术新产品副总统

吴晓华 董事       北京的旧称首信共有有限的公司 同受普坦分类把持   董事

王增强 中西部及东部各州的县议会主席 普坦分类             桩成为搭档           财务处行政经理

王增强 中西部及东部各州的县议会主席 普坦东信工具分类有限的 同受普坦分类把持   中西部及东部各州的县议会主席

公司

    三、公司董事、监事和高管供职于与这种收集的受益抵触

公司董事、监事、资深的管理供职于缺勤与转变使担忧的受益抵触。。收买方卡马塔联系眼前缺勤反而公司董事、监事、资深的管理供职于以图表画出,缺勤弥补他们或无论哪一个安宁相象布置。。

四、公司董事、监事、资深的管理供职于及其直系亲属,公司董事、监事、资深的管理供职于及其直系亲属不从事共有。,在开始的的六点月里,公司的联系缺勤市。。

五、公司上演的安宁窥测

1、公司董事缺勤因这次共有划转而买到或将要买到受益,替某人付款其使就职丢失或安宁互插丢失;

2、公司董事与安宁无论哪一个人经过缺勤安宁这次共有划转坐果的和约或许布置;

3、公司董事缺勤在这次共有划转事情中从事体积个人受益;

4、公司董事及相干方与卡马塔联系及其董事、监事与资深的管理供职于经过缺勤要紧的和约。、受益布置与抵触。

董事建议或国务的的第三链杆

一、董事会就这种收集的考察保持健康

董事会已对收买方卡马塔联系的主题资格、需要的的考察和心得,考察如次:

1、买方贷款使适应

卡马塔联系引起于2003年7月,自引起以后,未受到行政处罚。,它都不的关涉无论哪一个体积民事诉讼或与生态使担忧的调解。,良好信誉保持健康。

2、收买用意

这次普坦分类与卡马塔联系停止股权划转,这是卡马塔分类的更多的改造。、调节器域名建筑风格、集合资源增强主业开展,养育分类域名竟争能力的要紧举措。

3、后续以图表画出

卡马塔联系先前以书面形式无怨接受:股权让吃光后,除非向卡马塔联系之相干方受让人/让其持相当多的联系上市的公司的股权,在吃光收买共有之日起一年内,卡马塔联系将不向无论哪一个安宁第三方让这种收集的共有。

二、该公司的桩成为搭档,卡马塔分类,缺勤无论哪一个UNPAI。,公司缺勤供给抵押品的安宁保持健康。。

三、董事会反对的话

董事会以为这次共有划转不克产生影响本公司经纪的继续性与本公司在供职于、资产、财务、机构与运作孤独心,不得伤害那个共相当多的法定权益。

第四大和约与市

本公司及其相干方到处让共有优于24个月内,其次的事变缺勤发作,对:

1、我公司订立的次要和约;

2、公司停止资产重组或安宁体积资产配置。、使充满等。;

3、第三方计划经过供奉或安宁方法收买公司的共有。,或该公司收买安宁公司的共有。;

4、安宁正在停止的与联系上市的公司收买使担忧的空话。。

他者第五节

一、缺勤安宁书信,朕霉臭上演,以使无效误会;

二、公司缺勤奇纳河证监会和上海股票市所请求的安宁书信。。

董事会和孤独DI的第六点署名和国务的

一、董事会国务的

董事会执行了自己的诚信工作,采用谨慎的有理的办法,对本民族语言所关涉的物质均已停止仔细的审察。

董事会无怨接受许诺本民族语言物质的真实、正确与完整性,无假记载、给错误的劝告性的规定或体积忽略。

董事签名:

励伟德、蒋海珊、吴晓华、曹斌、施建军、杨震、梁玉红

签名日期:2005年2月3日

二、孤独董事的反对的话

如《联系上市的公司收买控制》、就引起L公司孤独董事机构的控制反对的话、公司条例的使担忧规定,自己作为土布卡马塔通信工具共有有限的公司的孤独董事,对奇纳河普坦书信域名分类公司向奇纳河卡马塔书信域名共有有限的公司无偿划转11500万股国有法人股事情颁发以下孤独反对的话:

股权让依照公司条例。、联系法的请求及互插旗寄给报社,表现右边、披露、公平十分重大的,对安宁成为搭档无伤害、显著地中小成为搭档的法定权益。

称赞公司第三届董事会第十七次汇合点就这次共有划转致每个成为搭档的送还物质。

我先前执行了诚实信誉的工作。,以公司和成为搭档的受益为根底、成立当心地表达再评论。

土布卡马塔通信工具共有有限的公司孤独董事:施建军、杨震、梁玉红

2005年2月3日

第七段寄给报社

一、备查寄给报社大学概况一览

1、《土布卡马塔通信工具共有有限的公司条例》

2、共有让礼仪

二。预备寄给报社的使就职:

备置获名次:土布卡马塔通信工具共有有限的公司财务联系部

地址:土布省秦淮区市卡马塔路1号

联络:石炼

土布卡马塔通信工具共有有限的公司

董事会

2005年2月4日

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